上海是蒋介石赖以起家的江浙财阀的基地，也是四大家族的经济中心和英美帝国主义在华利益的集中地，还是首都南京的屏障。
一旦失守将直接威胁国民党政府对全国的统治。
所以，国民党政府决心保卫上海，并任命张治中将军为京沪警备司令官，负责保卫上海和南京。
张治中对军事指挥及军事理论有着很深的研究，又指挥过第一次淞沪战争，经验丰富。
“七七事变”爆发时，他正在青岛养病，卢沟桥的炮声使他无法再安心养病，他拒绝了医生的再三劝告，第二天便返回南京，挑起了保卫京沪的重担。
他总结了“九·一八”以来的战争教训，认为，“九·一八”东北之役，是敌人打我，我不还手；淞沪“一·二八”战役和长城战役，是敌人打我，我才还手。
由于这两个时期的战争指导思想问题，我们都吃了大亏，教训惨痛。
这次淞沪抗战一定要记取教训，采取主动出击，先发制敌的斗争策略。
根据这个指导思想，他制定了作战计划。
总的精神是：一旦战争无法避免，我军即以优势兵力出敌不意，一举全歼上海之敌，并要使尔后日军登陆和增援失去凭借。
为了实现这个战役构想，他在淞沪外围各要点密筑工事，构成坚固的主阵地带和后方阵地带，并加速了铁路、公路和江防交通、通讯设施的调整和建设。
总之，张治中将军决心以全新的思想和姿态打好第二次淞沪战争。
“七七事变”后，日军在上海的活动愈来愈猖狂，在各通衢哨所增加兵力，各要点构筑工事，日夜举行军事演习。
同时，将原驻汉口的陆战队千余人调到上海，日舰十余艘位于浏河至吴淞间，封锁了海口。
日本国内陆军也整装待发。
根据这些情况，张治中将军于1937年7月30日向南京最高统帅部提出了他的作战报告。
报告说，在断定日军发动战争无疑的情况下，“宜立于主动地位，首先发动，较为有利”。
并说“曾迭电具申意见，未蒙核示，兹预拟本军行动标准谨申呈核，是否有当，敬祈示遵”。
南京的复电却是：“卅来电悉，应我先发制敌，但时机应待命令。”
张治中接电后，为了使将士和民众有所准备，于8月1日分别发布了激励京沪区将士的文告和《告京沪区民众书》，讲明了战争形势和保卫上海的意义与决心，动员全军将士和民众立即行动起来，“抗战到底，以求最后之胜利”。
8月上旬起，驻沪日军不断向我挑衅。
张治中曾两次向最高统帅要求主动出击，先机制敌，但都被蒋介石拒绝了。
8月9日下午，日军蓄意制造了“虹桥机场事件”。
日本海军陆战队中尉大山勇夫和水兵斋滕要藏驾车强行冲入中国虹桥军用机场，窥视中国军队情况。
守卫机场哨兵喝令其停车，日兵不仅不听，反向哨兵开枪，将我哨兵打死。
中国军队被迫还击，将两个日兵打死。
日军立即以此为借口，要求中国政府撤退驻上海的保安部队，拆除所有防御工事。
中国政府拒绝了这一无理要求。
日军即将驻沪海军陆战队及日侨义勇团投入备战，日夜加修工事，举行演习，并将日舰30余艘集中吴淞一带，随时准备行动。
8月12日，日参谋本部决定向上海出兵，并以第3师团、第11师团为基干组成了上海派遣军。
在战争处于一触即发的状态下，张治中将军决定攻击部队于8月13日拂晓对虹口、杨树浦两翼日军据点发动突然攻击，打他个措手不及。
然后以一个扫荡态势，一举消灭为数尚少的驻沪日军，把上海一次整个拿下来。
但正当部队准备攻击时，南京统帅部突然电话命令：“不得进攻。”
张治中急忙电告：“我军业已展开，攻击准备也已完毕。”
要求继续进攻。
但南京复电仍然是“不得进攻。”
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17.战上海(4)
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据说上海外交使团因怕上海打仗，建议南京政府将上海改为不设防城市——自由口岸。
此建议11日发出，12日到达外交部。
南京政府犹豫不决，故命令我军停止进攻，从而坐失良机。
13日我军未先发制人，日军却从上午到下午3时，在海空军的火力支援下和在坦克掩护下几次向宝山路、八仙桥和天通庵发起进攻，企图切断我大场与闸北的联系，围歼守卫北站地区的国民党军队。
日舰则以重炮向我闸北区轰击，彻夜不绝。
在日军进攻下，我军被迫还击，“八·一三”淞沪抗战爆发。
8月14日，南京政府发表自卫抗战声明，宣布：“中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。”
蒋介石下令，将京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，负责攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州北岸，并扫荡浦东之敌，炮击浦西江山码头；空军出动，协同陆军作战，并担任重要地段的防空。
当天，中国空军首先起飞，对虹口、江山码头等地日军进行了轰炸，炸伤日军第3舰队旗舰“出云号”巡洋舰。
下午4时，我炮兵开始轰击，步兵发动总攻。
第87师、第88师同时向虹口、杨树浦之敌发起进攻。
经过激战，至日没，中国军队已夺回八字桥、持志大学、沪江大学等地。
但是正在我军取得进展之时，南京当局又突然命令张治中：“密，今晚不可进攻，另候后命。”
攻击又告停止。
张治中为了在敌援兵登陆前给虹口、杨树浦之敌以坚决打击，17日全线继续总攻。
我官兵斗志甚高，与敌战斗极为激烈。
空军表现出色，空战中击落日机42架。
但是，当我陆军在空军配合下，向敌阵地纵深发展时，8月18日，南京统帅部又命令张治中暂停进攻。
蒋介石对“国联调停”存有幻想，开战以来，三次下令停战，致使作战预案无法实施，延误了战机，给战局发展造成了极为严重的恶果。
淞沪抗战初期，日军主要兵力是海军陆战队，约5000人，位于虹口一带；另有海军舰只集结于长江和黄浦江中。
此时，国民党先遣调入上海兵力有3个步兵师、1个独立旅、3个炮兵团和两个保安团，十倍于敌兵力，如争取先机，将会取得较好的战果。
但由于统帅部命令部队打打停停，给日军增援创造了条件。
日军过去在“一·二八”战役初期，采取正面强攻办法，结果鏖战一月毫无进展。
后改为迂回侧背，在浏河一带登陆，很快迫使中国军队全线后撤。
这次战役日军吸取了上次的教训，派遣军两个师团一到中国，就于8月23日在长江沿岸的浏河至吴淞一线中国军队守备薄弱地区登陆，从侧背向上海守军展开了猛烈进攻。
上海守军急忙调兵反击，战斗十分激烈，但未达歼敌目的。
至9月23日，日军登陆场已连接成正面约40公里，纵深约10公里的地区，登陆场内日军已达5万余人。
日军还沿黄浦江打通了与市区内海军陆战队的联系。
日军虽然登陆成功，但遇到中国军队的顽强抵抗，没有达到迅速消灭国民党军主力，迫使蒋介石政府屈膝投降的战略目的，战争一度呈胶着状态。
中国军队伤亡惨重，但拖延下去对日军更为不利。
日军统帅部鉴于上海作战未能速战速决，决定再派3个师团、1个支队（旅团级）及包括1个重炮旅团在内的其他特种部队加入上海派遣军序列。
还决定把华北方面军后备部队10个大队及部分炮兵、工兵调到上海。
至此，日军已将其战略重点南移到华东部场。
随着日军的不断增多，中国军队也陆续增援，并重新调整部署。
9月11日以后，蒋介石亲自兼第三战区司令长官，顾祝同为副司令长官。
9月21日再次调整了战斗序列；朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军司令，下辖1个集团军6个师（旅）；陈诚任左翼作战军司令，下辖两个集团军21个师；张发奎任右翼作战军司令，下辖两个集团军11个师。
在这次调整作战序列中，蒋介石把张治中将军调去当大本营管理部部长，并准他回故乡洪家疃休息。
这事引起国内外舆论界的议论，让人费解。
张治中从1935年就开始准备打这一仗。
为了中华民族的生存，他殚精竭虑，日夜辛劳。
尤其是“八·一三”开战后到9月23日批准他辞职的40天中，他作为一个总司令，没日没夜指挥作战。
8月14日后一直在第一线师部亲临指挥。
从南翔到江湾只有18里路，但他一出门就连续碰到十几架日机轰炸。
本来他是坐小汽车去的，因汽车太暴露，只好穿着马靴徒步走。
中途遇见一个传令兵骑着脚踏车，他骑上就走，冒险赶到江湾叶家花园第87师师部。
他没顾上喝一口水，便冒着敌机轰炸，爬上水塔，指挥作战，迅速调整了部署，稳定了军心。
虽然张治中将军有着完整的、积极主动的作战方案和不惜献身的战斗精神，但蒋介石一会儿下令打，一会儿又命令停止进攻，徒将战机丧失。
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17.战上海(5)
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更使他苦闷的是，在战事吃紧时，电话被打断，无法向统帅部汇报的情况下，得到的却是蒋介石的厉声责问。